刘备叹息道：“若非是我一意孤行，怎么会使三弟遭逢这样的大难？”
张飞在病榻上奋然道：“大丈夫若能马革裹尸，幸甚！现在只恨不能继续上阵杀敌，却要病死在床榻之上！”
刘备握住张飞的手，说道：“我这就给大将军写信，请他过来......”
张飞大笑道：“大哥真是糊涂了！此去洛阳，路程至少有六七千里，路上多有荒无人烟的戈壁沙漠，一去一来那都得要一年之后了。要是一年之后我还在，则伤势必然已经好了。若是一年之后我已经死了，把文正叫过来又有什么用？”
刘备闻言，垂泪不止。
四日后，张飞的病情恶化，身体的温度急剧上升。张飞本已经病得奄奄一息，却突然从病榻上坐起，大呼道：“杀贼，杀贼！”
闻询匆忙赶来的刘备听到这熟悉的洪亮声音，大喜道：“三弟大好了？”
他快步冲进充满了腐臭味和药物味道的房间，却见到张飞已经重重地跌回了踏上。虽然气绝，却兀自怒目圆瞪，似乎是要与敌人厮杀一般。刘备见状，伏地痛哭不止。
关羽眼中有泪水流了下来，却宽慰刘备道：“三弟虽然不幸去世，但一生戎马征战，威名远播，也算是死得其所。大哥不可悲痛过甚，国中事情，还需要你去处理。”
刘备止住了哭声，却依旧不能释怀，抓着张飞的手一直流泪，直到昏死了过去。等他醒来之后，又拖着病体为张飞操办了后事。他派人在廓尔喀的山上营建了巨大的陵墓，命人在山体上雕刻铭文，用以记录张飞的为人和平生的功绩。
陵墓尚未修好，刘备就已经再次倒了下去。他的年纪虽然比关羽小，却比张飞大，再次倒下后，身体也很快就不行了。眼见得去日无多，他将关羽，陈到，刘禅等人叫到病榻之前，说道：“我的身体一日不如一日，也是该准备后事的时候了。”
刘禅长得有些胖，跪在地上，满脸都是惶恐的表情。刘备见儿子是这个样子，不由得的叹息了一声，对边上消瘦了许多的关羽道：“虎父犬子，就是这样的啊！若是他能够服众，二弟就好生辅佐。若是他不堪造就，二弟便取代他，做这百十座城池之主。”
关羽道：“兄长是太累了，只要好生休养，定然会好起来的。”
刘备笑道：“人固有一死，我现在已经六十多岁，并不算夭折，又有什么可忌讳的呢？我们兄弟三人从涿郡起兵至今，已经有了三十多年。从中原一直杀到此处，纵横何止万里？便是卫青霍去病这样的名将，也不如我等快意。我这便要找三弟去了，说不定他已经在地府备好了酒菜，就等着我过去呢。”
听到这里，关羽不由得潸然泪下。
刘备笑道：“二弟英雄一世，何故做此小儿女形状？大丈夫纵横天下，足以！”
他唤过刘禅，嘱咐道：“我死之后，汝兄弟等人，须得侍奉云长就像是侍奉我一样。若是有狂悖之语，轻佻之行，云长便当代我责罚尔等！”
刘备嘱咐完毕，笑着对房中妻儿和一众文武大臣道：“昔日在河北之时，文正曾对我说：天下英雄谁敌手，曹刘！如今曹操已死，我也即将奔赴黄泉，这天下还有何人可称英雄？”
他唤左右近前，说道：“取笔墨来，我要给大将军写一封劝进表。”
“劝进表？”
“不错，大将军已经做了十多年的魏王，也该坐上那个位置了。他这些年来一直对我等颇多照顾，大约也是顾念我等尚在，所以一直不肯行那僭越之举。请大将军即皇帝位，只求他能念在旧情的份上，给刘氏一块地方祭祀先祖，那也就够了。”
刘备这时候已经很是疲惫，闭上了眼睛，似乎是想要休息一下，却又突然睁眼，对关羽道：“南边曹氏，孙氏。都是立足已久，急切不可图也。若是云长有意用兵，便去征讨西边的蛮夷吧！”
说罢，命众人退下、十天后，刘备溘然长逝。
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